搶買冷凍龍頭3》近4成股權為借名登記　裕國經營權恐掀波

國內冷凍倉儲大廠裕國，近期因公開收購案備受市場關注，本報進一步追查發現，背後有更關鍵的問題浮現，根據國稅局的相關資料，目前裕國涉及借名登記持股的法人，包括德霖投資、德昌國際、裕立投資與德建投資等公司，加上部分以創辦人楊得根親友名義登記的股份，合計近四成股權。隨著今年董事改選時點逼近，這些名義股東與實質控制權之間的落差，正讓裕國的經營權結構，浮現出前所未有的變數。

國內最大低溫倉儲業者裕國冷凍，今年將進行三年一次的董事改選，市場上同時又出現罕見的競爭公開收購案，讓外界關注焦點集中在經營權可能出現變化。

本報進一步追查發現，真正影響裕國經營權走向的關鍵，並不只在檯面上的股權買賣，而是與創辦人楊得根當年的借名持股習慣密切相關。

據了解，楊得根早年在經營德昌食品與裕國時，為了方便資金調度與股權安排，習慣以親友、員工或投資公司名義代為持股，這在早年家族企業中並非罕見作法，目的是避免股權過度集中於個人名下，也便於日後彈性運用。然而，這樣的安排並未在楊得根生前完成明確的權利歸屬整理。

2018年楊得根驟逝，未留下遺囑，這些借名登記的股份，瞬間成了家族內鬥的根源。

過去幾年，楊家二代長子楊連發與次子楊長杰兩派人馬，為了爭奪經營主導權，在董事會與股東會上屢屢交鋒。雖然目前經營權由楊長杰陣營掌握，但雙方對於這些「借名登記」股份的控制權始終爭執不下，甚至演變成多起法律訴訟，導致裕國陷入長期的治理僵局。

而真正讓這些隱形股權現形的，是一張來自國稅局的天價稅單。

據悉，國稅局在進行遺產稅調查時，透過資金流向與實質控制力分析，認定上述掛在投資公司及親友名下的裕國股份，實質上屬於楊得根的遺產。這張稅單不僅確認了「借名登記」的事實，更直接衝擊了現有股權結構的合法性。

根據本報掌握資料，目前裕國涉及借名登記持股的法人，包括德霖投資、德昌國際、裕立投資、德建投資，再加上部分登記於楊得根女婿詹義郎及親友馬、鍾等人名下的股份，合計約占裕國近四成股權。這些籌碼在楊得根生前是鞏固經營權的基石，如今卻成了隨時可能引爆的法律未爆彈。

面對這四成股權的法律定位，一名資深律師指出關鍵：「屬於楊得根的遺產，在遺產分割完成前，依法屬於『公同共有』狀態。這意謂著，任何繼承人不得單獨行使股東權，包括投票、出售、質押，都必須取得全體繼承人的同意，否則可能涉及違法行為。」

該律師進一步分析：「國稅局既然認定裕國冷凍以及其上層投資公司之股份屬於楊得根的遺產，就必須依法申報並繳納遺產稅，之後也必須登記為全體繼承人公同共有再行分割。因為股份的實質所有權人已經是楊得根的全體繼承人，所以股份處理如果未獲全體繼承人同意則引發爭議，也將影響各關連公司董事選任結果的合法性與股權構成。」

這項法律見解，直接衝擊到裕國現任經營團隊的合法性基礎。該律師直言：「目前裕國的董事會組成，因為各投資公司的股東權行使未獲全體繼承人同意，因此恐怕已不符合法定程序，若有股份是在未經全體繼承人同意的情況下被用來投票選任董事，選舉結果的合法性將受質疑。」

隨著今年裕國即將進行董事全面改選，若這40％的借名登記持股被認定為「公同共有」，在家族成員（繼承人）未能達成共識的情況下，這批股權在股東會上恐將無法合法行使表決權，形同「凍結」。在這樣的法律前提下，過去仰賴名義股東運作的股權結構，將面臨前所未有的挑戰，這場潛藏多年的借名持股問題，也隨著改選時點逼近，被迫浮上檯面。